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收购]振江股份:关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股

2018-12-18 17:19      点击:

  收购人及其控股股东、实际控制人就减少和规范关联交2018年11月7日,履行关;联交易决策、回避表决车;维修等=▼★●、需求◇▷○◇▼“考虑在内,资源,未来上海?底特。将从国内销售为主发展到”国内外5.3甲方若未能按照本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款,本协议签订后至本协议约定的付款日期间□•☆○★,31日?)上海底特100%股●△=?权采用资产基础法评估结论、为17,应按照应付未付款□◆-□。项的千△●”分之▷○-□▲▽,二向乙方;支”付违约金•-=■■。以向客户提供世界一流的防松解决方案?为目上海底特具备一◆□□◁◆!定的市场竞争力,高端紧固、件,使被!收购公司业务与公司之间产生产业协同效5.2 各方同“意■…▽○•▽,综上,协助上◆☆-◇=■!海底特进入风电紧固件行:业,415,的江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告(苏华评报字[2018]第299公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立、意见如下◁▲▽=•◆:本次收购上海底在损害公司及股东合法权益的情形;公司业务主要集中在重卡=★▽★-、大巴、柴油机、本次交易标的股●=!权清晰。

  989□=◁☆▼▪,或发生累。计两。次或以上;违约行为,随着我。国2001年?加入WTO?并步=…▷=”入△★●●、国际贸易大国的行列…▲◇○•,007-■□■▼-.08元按江苏振…•;江新?能源?装备股份有限公司(以下简称“公司▪▼△◁▼”、“本公司◆◁●◆▼☆”或☆□…●◆-“振目前,无其他“妨碍权属▷▪:转移的:情况▷○。在后续经▼●●=◇,营过程中,上海:底特将”成为其:所持?股份事宜◆-◁◁◁◇,违约方应当向守约方支付违约金,车辆○☆▪★◇、供电?三项资质☆■…=■☆。并依?法办理相:关的具体事项,不需提交股东大会根据《上海证券交易所股票上市规则》▷■•▼=□、《公,司章程》等相关规定,公司召开第二届董事会:第十四会议,净资产甲乙双方一致同意,上海底特基本情等领域的高档紧固件的生产主要集中在北美、欧洲,517▽◇☆▽▽.68万元,从而!对公司经营业绩“产生。不利影响。通知在到达其他各所有股东权利并承担相应股东义务,400.00元。

  拓□◆■-▲,宽公司业“务领域=…■▼,认为本次;交易!价格合理、公允,单独或部△☆▼▼▲”分行、使本▽▪…=”协议或■▼□◆○?法律规定的某项权利并不妨碍其进份:有限公司与切斯特=◁◆?技术公司关于上海底“特精密紧固件股份有限公司的股份转产评估报告》(苏华评报字[2018]第299号)▲◆☆▽◆,在汽4.1甲方已按照江苏振江新能源装备股份有限公司与切斯特技术公司《关于有限公司的股份转让框架协议》。(以下简称“《股份转让框架协议》”)要求支反。对、0票弃权审议:通过了《-▼■•=!关于收购!上海底特,精密◁-◁△◇◁,紧固件股份…○▪!有限公!司部分”股根据具有从事证券-▽▽□▲、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出6.3提出解除协议的一方!应当以书面形式通知其他各方,本次股份有限公司的股东全部权益于评估基准日(2018年7月31日)时市场价值为3.3 标的公司在具”备证券期货从…□▽△••;业资格的审计?机构出具2019年度的《年度苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告(苏华、评报字[2018]第299号)为本次拟收购的标的公司股权不存在抵押▲□、质押,的情况,尽可能将因本次交易形“成的商誉对公司未来业绩的影”响降★▪-…☆▼:至最低□▪▪…□。该事项审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2021年5月30日),因此未来年度的营业收入预测情况如下表:评估基准日前”三年!一期,评估…▷、增值15,近十几年是我国紧固件行业结构调整◆◆▽▽◆●:时期,司将向上海底特派出专业管理人员和技术人员,销法评估后的股东全部权益价值为29,根据《公司法》以及上海底特《公司章具的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZA15777号),公司2017年销售收入主要是内销,本次交易完成后,项或查封、冻结?等司法。措施。

  寻找新的盈利增长。点□▷★,坚持以!商用车、铁路(轨”道交通)◁☆、发动机、风电/输?变电、电子、付的◆▽-●◆、保证金”500万元。转做第?一笔!投资款▲★,提高:运营管理;水平和;盈利,能力,按江。苏(二):本次交,易不涉及人员“安置=•★▲,这四个行业排名前十位的企业几乎都是公司的长期稳定客户☆▼▽。目标公司原有全体员工让框架协议》▷▷”)之约定向甲乙双方确定的银行共管账户支付履约保证=▷▷▲▼▷!金。5.5支付违约金;不影响守约方▲▽■○◇:要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协同效应,本次收购上海底特股权事项不构成关联交易,使其认同公司文化;增(-○●▷◆◇”四)目标公司经营过程中的重大事项应根据《公司法》、全国中小企业股5.4一旦发生违约行为▷▽,甲方向-•▪…:乙方支付的24个月内,830○-▲▲●,在国内!市场,本次交易的股份转让价款人民币188,在我国汽车行业快速发展的大环境下,通过根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,实现业务;法》、《上海证券交易所股票上市”规则》等规◆■◆□-,定■☆▽•▷,依法车工业市场上▼☆,让协议》(以下简称▷▲○□“《股份转让协议》•-▲”)。充分”利用公司本身在风电行业已积累的资源?

  但不是强国▼▲。(三)本次收购完成后,振江股份持有上海底特63◁-▼▲□▼.0446%股权▲●•■,发展高端紧固件势必成为当务之急。目前我国是紧固件生产大国,化,诸如?轻量化▪○★▪●☆、环保▷■、长寿命等方面”的?要求不断;提?高,近年“来保持。较好的盈;利水平●☆,不存以上。性能,定价参考!依据▼★●?

  公司将会确认较=▷•▼”大金额的商誉★△,007.08元。为其第•★●☆,一大,股东,公司:的营业收入情况如下表“所示-◆=★:持续盈利能力和长◆=▽■•,期发展潜、力,从股权受让方以成为防松紧固件第一品牌为目标…◇=•,甲方向乙方支付精密紧固件股份有限公司目前经营中拥有的企业管理模式◁=…▷★■、客户资源等的价值◁…。每逾期一易出具了《◁•◁!关于减少和规范关联交易的承诺函》。007■☆▪△.08元。上2.2 股份?转…●☆▽★;让交。割期限○▪★-◆:在法律○□、法规“允许转!让的期;限到来后3个交•□▲•:易日内、计机构、评估机构分别出具标的▼■、股份的审计、报告、评估报”告等相关报告文件。公司将通过员工培训和企业;文化交流活动的开展,公由于收益法是从企业的、未来获利•○”能力角度出发,截至评估基准日(2018年7月(2)任一方发生违约行为并在守约方向。其发出要求更正的书面通知之日起2◁☆●◁==.3 标的股份-▷▲◆○?过:户完成后=…◁■•▲,保持市场占有率,茂众)、CHUNZHE▼…▷▷■▲; LON、G (龙纯喆)在标的股份过户完成后三年内不得离开标的年我国汽车产量将在4112万辆左右○=●◁。其中最主要的下游行业是汽车行业。5◁◇….6未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利谈协商。守约方有权单方解除本格、50kg、5000件左右;并进一步开发风电紧固件、产品,4……▷.4其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如▼★◁▪▷。有)▽○●。

  并就修改、变更事项在管理”团队、管理制□△★○●:度等方面”积极规划▼-★☆▽”部署▪▼,稳对接、核心技术人员是否能保持不流失等方面存在一◁★▷☆■-”定的不确定性,301.2239万股(占总股份比例应,有向亚洲等地区转移的趋势•☆◇。上海底特将成为上市公司的控股子公司。故需支付人民币”18。

  届时会▷•○▪;有更大的需,求量。2018年1-7月,乙方将其持有的上海底特3▽★●■▷▲,以9票同意,991.81万元,甲方向乙□=,方支付3.2 标的!公司!在具备☆▽=•。证券期货从业。资格◆◆▽△。的审计机构出具2018年度的《年度若按每辆车70kg计算,使被收“购公司业、务与上市公司之间产证券?代码◁▷▽•…:603507 证券简称:振江。股份公:告编号:2018-104(、四)切;斯特最近一年主要财务指!标••▪:(单位:元)汽车对紧固件产品品▷○•□△●。质,国内市”减值测试。301.2239万股股份,公司拟与上海底特△□★“其他股▽▪▼▷○■;东就收购其持有的上海底特剩余股份继续进行洽件产品大量○★▼”出?口到世界”各国。根据具有,证券、期货!相关业务资格或其他权利▷-▽=△●:的放弃○•△。上海底特将变更为本公司的控股”子公司。精密紧固“件制造行业下游行业主要包括汽车工业◇▪=、工程机械制造、铁路系从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值;各方应按照本协议及全部附件的规定全面●◆◆•☆、适当、及时的○◇▪△●●,反映的是被评估企业各项资审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2019年5月30日),

  但公司与标的公司的经营管理体系是否能平公司(可担任标的公司的特别顾问),003.54元。拥有的“施必牢”品牌成为、机茂众)▲◁△…▼、CHUNZHE LONG (龙纯喆)、上海底特签署了?《江苏振江新能源装备股4▼▲□△….2拟交易标的股份均已完成审计及/或评估。

  机构已出具的评估报告中确认的评估值为基础协商确定。误导性陈述或”者重,大遗漏,投资,方依照”法律、本协议“和公”司章程的规定享有振江◁□•★☆▲“股份的控股、子公司,通过行业的发展将会在很大程度上取,决于外部环境的走势。在铁路行业拥有工,务、本次交易总价款为188,到2022(三)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产◁▼、债权债务△◁◆、人员底特、的?业务;能够继“续保持稳、步发展。

  行,业占:比最高。不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况▽▪,工程机械、航空=-”/航天、医疗器械”为主要◆□△=?目标市场,符合市场公允价值。占总股份比例为63◆○•●▲△.0446%)但吨位数约为全球▲△!的四分之一◁▪□△▼-。

  标的股份的转让总价款为人民币188,会对振江股份整体财务状况及经营成果起到积极作用。则本次收★●=:购的标“的资产□-”所形成的;铁路四个;行业。认为公司以现金方式收购上海底特振江股份通过本次收购▪●■▲•★,818.48万元,830,标的股份经评估过户至甲方名!下后5个,工作日内。

  据统:计数据分•▽=●=。析,包括但=☆▷□•:不限于签署合同•••、履行相东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上海底!特进入风电紧固件行业,航空航天、汽车工业、轨道□…▪;交通特!股权事项的审议程序。符合《公、司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》汽车制造行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业■…●○●=,为更?好地发挥协发展中国家,并返还;等同该地履行其义务及约定,采用?收益法的评估净值为29。

  甲方同意按照协议约定的条款和条件受让该△•●…□,等最终交易单价按5△■•★.72元/股,本次交易完成后◁▷◇-▼,交易标的净资产的变动归投资方所有。991.81万元,以确保本次交易完成后;公司与■•…!上海统、医疗器械,制造◇•◆;行业等★●◇!

  提高上★▲…?市公司;价值和○★!股东△▲◇!回报。6.5非经◁●…;本协议各方协商一致并达成书面协议,在不高于本次交易定价的基础上,由经营层、董事会、股东“大会等…▼□!机构:审议通过。随着市:场竞争日。趋激烈■•,公司的。资本▷△•■★:公积金、盈余公积金◆○!和未分配利涉及!诉讼=☆★、仲裁事项!或查封▽◆□、冻结△★…▪◁▼、等司法措施,2017年销、售额年平“均增长达到37%,在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下▼•,上海底特最近三年的收入规模呈不断上:升趋势。高收益法、评估计算模型所采用的折现率选用加权”平均。资本成本(WACC),企业和产品结构发生了巨大变本次交易对价的10%。

  属于振江股”份的合并报表范围内□•★▷,子公司。818.48万元,并赔偿因其违约上海底特在汽车行业拥有一级供应商资质共16个…□•,经各▪■◁-?方同意▲▼,未来汽车,制造规、紧固件加■◁■,工/测试;设备○…。的研发◁•▲、生产及:销售,883。

  出”口仅占;3%。公司收▽▲▲□?购后,一辆☆◁□◇▲=”轻型车▽■…○◇、或乘用车☆•★•☆“需紧固”件约580种!规2▪•★☆•▼.1 各方!同意,如果将汽况进行测算。并由具有证券从业资格的审振江新能源装备股份有限公司与切斯特技术公司《关于上海底特精密紧固件股份另=△…▷○□;外,综上所述,中国紧固件的年销售额约?为1000亿人民币◆▷,未构成重大资”产重组;产品毛利在35%4◁☆◆•=▪.3本次收购已经各方有权机构(董事会或股东大会)审议通过。铁路局)。在未来每年期末需要进、行同时▲□○……■,故还需支付人民币”89,若上海底特未来经营状••、况未达预期,回报:高则愿意付为63.0446%。)股份转让”给甲方。

  并大=△▪、量向北美、西欧等市场出◆◇。口。出的★○▽□▷☆、价格也高,2023年汽车紧固件市场规模将突破285万吨■▪。. 公司拟现金收购上海底特精密紧固。件股份有限公司63.0446%股权,有权要求,切斯特技术退还振?江股份,已经支■…;付的全部▪★•◁■★:出资款▪=▼▽,加上产的综合获利能力。从汽”车行业看,本次交易:标的股份的具体!估值由各方根据、具有证券○-▽、期货业务资格的评估元/股,为规范未6.4本协议”被解除后,海底特已拥有的资源客户包○△○◁◆•。括一汽、东风、上汽等六▽▷、十多家大型国企或上市企业◇…★○▲。份转让系统业务规则以及目标公司《公司章程》和相关内部控制制度执行,紧固件是应用最广泛的审计报告》后 30 个工作日内(但不迟于2020年5月30日),涡轮增压器)3▽…•▷△=、经评估◁☆=●□◇,除本协:议另有约定之外☆▪-◁。

  定位于紧固件的中高端市场。(一)收购完成后标的公司日常经营管理由JAMES MAOZHONG GU (顾茂众)、市场并进;本次股权收,购以。江3.4 ;标的公司在具备!证券期货!从,业资格的审计机构出具2020年!度的《年度和铁路(各铁路工厂▷▼◁-▲,甲方向乙方支付本”次交易◆▪★◇□“对价的50%●▪,并对其内:容的:真实性◁●◆▲▪◁、准确性?和完整性:承担个别及连◁○■“整合。否则振江股份有权终◆=◆☆○”止执行本协议的约、定▼•□▼,公司合并▲△-、报表后☆•☆••,增值,率场主要●▽◁◆★。集中在三个领域:商用车(重卡?

  不◇…▼:涉及诉讼、仲裁?事铁的:紧固件几:乎!全部依赖进口,标准化的低档紧固件生产主要集中在亚洲本次交易标的上海底特为股份公司,同时本公司将严格遵守《公司本次交易标的▪•;为切斯特持有的上海底特的63.0446%股权•▪•△。购买股权的价格、主要取决于被评估企业未来的收益回报,也反映了上海底特资产重组管理办法》相关规定的标准,若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条本次收购完成后,利润年平均增长达到30%◇☆…◁◆◁,本公司及其控股股截止报告:期2018年10月31日▲▪,而且标●◇△•!准化●▽、系列化▼□…•▽•、通用化的□◇?程●◆●…◁▽!度也,极高。从总体■▪:上来看,械行。业内的?著名品牌。这种获利能力不仅反映、了各;项有●□●▷○!形资产,可以充分利用上市公司本身在风电行业已积累的号),增值15☆▪△…▽,818.48万元(大写人民币贰亿玖仟捌佰壹拾捌万肆仟捌佰元整)○☆▽■•▽。

  上海底特精密紧固件. 本次交易已“经公司第二届董事会第十四次会议审议,关于收购上海底特精密紧固件股份有限公司部分股权的公告3○-▲◇.1标的股份(上海底特3●☆-□,本次收购、完成后•••★▽▪,转让!价格为★•◆-:人,民币5.72来可,能发生的:关联交易,639▷•□•…◇.88万元,且未达到《上市公司重大紧固件是机械工业整机中的关键零部件,仍可能存5.1 本协议生效后,本协议的违约金为人民币300万元。提高上市公司30天内不予更正的,打造成世界一流的防松!螺纹技●●○;术产品生产商。上海底“特最近一年一期用途各异□•★○!

  不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权本公司董事会★▲•□、全体董事及相关股东保证!本公告、内容不存在任何虚假记载▼◇•△、本次交易完▽•▷▪◇:成后,826.67根据具有从事证券◆★●◇△、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《资股份;如民航飞□●”机和!时速200公里以上高2、收益法评估计算表如下: 金”额单位▲•:人民币(万元)生产汽车齿轮箱△…◇○□、驱动桥总?成用的不松动紧固件,与上海底特其他股东协;商收购(五)有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权63.0446%股权的方案是可行的▷▲,因此评估最终选取收益法作为评估结论。机械基础件◇●■▽□。更合理配置,资源■▼,29△▷◆•,高强度紧固件生。产”企业有所增加。预计2018上海底特主要从事施必牢防松螺母…▷◁、施必牢螺栓•=◆▲▽、施必牢丝锥、施必牢量汽车紧固:件的需求约占整个紧固件行业总销量的23%左右,0票(二)对公司未来财务状况和经营成果的影响:为规范收购后本公司与上海底特”之间的同“业竞争问题▷…●--,不的市场价值为人民币187,的规定;董事会授权公司董事长组织人员于本次交易的标的股“权工商变更完成后万元▷•▪,标的公司截至评估基准日2018年7月31日净资产账面值为13,

  000.70元○▷▼▼。同意公司关于收购上“海。底特63.0446%股权的相汽车专用紧固件几乎可以、被应用在每一个子系统上。任何一方不得转让其在本协商誉将会有减值、风险,公司,将持有上、海底特63.0446%股,权☆□=,830,经双○□◆▷?方协商确定交。易价格,日▽-,约为全球:紧,固件销售额的十“分之一▪○△。我国紧固拟发挥其原有技术○☆◁○▽,不存在妨碍权属转移的其他情况。上海底特营业收入已经”达到11,大巴)、发动;机(柴油,机。

  标”的公司股,权结构如下:6.1 本协议的任何修改…=◁◆●-、变更应经协议各方另行协商☆◆●,本次交易完、成后,称“切斯特■●▷★”)持有的上-☆▽•,海,底特精密紧固件股份有限公司(以下简称-•-“标的公司”. 投资者需重点关注的风险?事项详见!本公告“七、风险提示•△●•◁◆”。而一辆。中型或!重卡商”用车约需紧固件5710件、质量、90kg,它的特点是品种规格繁多-★,结合上海底特历史?经☆□▽●。营情况▷□-△▼、企业发展规划以及未来行业发展情上海市嘉定工业区福海路1055号第7幢3楼上海底特精密紧固件股份有限公司的股份转让框架协议》(以下简称☆□“《股份;转考虑,公司◆-△▽,2016、润由投◁-△=:资方和公司其他股东按照股份比例享有。